创业板上市公司股权激励计划方案建议
一、股权激励计划主要法律程序
根据《上市公司股权激励管理办法》及《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》的相关规定，股权激励计划的主要法律程序（第一阶段）及时间节点如下表：
1 2 3 4 5 T日 6 7 8 9 10 T+10日 11 12 T+15日 13 首次授予公告 14 召开董事会审议授予事项（如存在方案调整则一并审议），确定授予日 董事会 《授予公告》 时间点 T-N日 程序与事项 涉及机构 相关文件 确定激励方式、数量、对象、考核指标、董事会及薪酬《激励计划草案》、《激励计限售期、解锁条件等核心要素 考核委员会 划考核管理办法》 董事会审议激励计划草案等议案 董事会 《董事会决议》 监事会审议激励计划草案等议案 监事会 《监事会决议》 独立董事出具独立意见、公开征集委托《独立意见》《公开征集委独立董事 投票权 托投票权报告书》 上市公司股权激励自查 董事会 《股权激励计划自查表》 公司内部公示激励人员名单 董事会 《激励人员名单》 就激励事项发出召开股东大会会议通知 董事会 《股东大会会议通知》 独立财务顾问就激励事项出具核查意见 独立财务顾问 《独立财务顾问报告》 律师就激励事项出具法律意见 律师 《法律意见书》 对激励人员名单进行核查 监事会 《名单核查意见》 召开股东大会，审议股权激励 董事会 《股东大会决议》 自查内幕信息知情人及激励对象是否利上市公司 《自查报告》 用内幕信息进行股票交易 备注 非必须 必须 大部分与股东大会同时公告 授予日需符合相关规定 非必须 必须 董事会 《董事会决议》 《独立董事意见》 《监事会决议》 《核查意见》 《独立财务顾问报告》 《法律意见书》 股权激励协议 15 独立董事就授予事项发表独立意见（如独立董事 存在股份调整则一并发表） T+15日后16 的60日内 召开监事会审议授予事项（如存在方案监事会 调整则一并审议） 17 如激励对象出现变动，则需再次核查名单 监事会 18 独立财务顾问就授予事项出具核查意见独立财务顾问 （如存在方案调整则一并出具） 19 律师就授予事项出具法律意见（如存在律师 方案调整则一并出具意见） 20 与激励对象签署协议 董事会、激励
21 22 23 对象 董事会、财务缴纳激励款项（限制性股票） 部门 办理验资、及工商登记手续 董事会 N日 公告首次授予股票登记完成（限制性股票） 董事会 —— 验资报告、工商登记手续 《关于授予完成的公告》 注：
1、核心工作主要在于激励计划草案的制订，在董事会开会审议激励计划草案前要确定激励草案，尤其是各个重要要素。
2、一般而言，整个流程从召开董事会审议激励计划草案开始，到完成授予登记约两个月时间。
3、独立财务顾问大多数公司都聘请，只有少数公司未聘请。 4、2016年8月之后，上市公司实施股权激励已不必向证监会核准或备案，但首次实施前需与交易所沟通公告文件。
5、在激励名单确定、召开股东大会审议通过激励方案后，一般都会存在少部分被激励人员退出的情况，因此在召开股东大会后还会再次召开董事会审议调整激励名单。
二、创业板上市公司股权激励计划案例分析
根据对2017年1月1日至2017年11月20日期间在创业板上市的、并已实施（或正在实施）股权激励的13家创业板公司，实施股权激励的情况进行汇总分析如下表：
激励 激励 激励总数 占总股本 首次授予数 高管激励数 核心员工激励数 预留股份数 授予价格 需摊销总费用 激励对象 方式 人数 （万股） 比例 （万股） （万股） （万股） （万） （元） （万元） 限制性 副总2人、财务总监1103 734.43 0.88% 587.55 122 465.05 146.88 6 2465.50 股票 人，核心人员40人 1 华灿光电 2 副总2人、财务总监1股票期权 43 268.06 0.32% 214.45 79.5 161.95 53.61 12 823.10 人，核心人员40人 董秘兼财务总监1人限制性 2 康泰生物 副总2人，核心人员146 1233 3% 1015.2 85.00 930.2 13.89 12149.58 217.80 股票 143人 副总2人，董秘兼财限制性 3 赛托生物 务总监1人，董事164 148.95 1.39% 148.95 93.10 55.85 未预留 24.48 1081.92 股票 人，核心人员60人 副总1人，董秘兼财限制性 4 思特奇 务总监1人，董事1562 100.0 1.14% 100.0 15.0 85.00 未预留 27 977.00 股票 人，核心人员459人 限制性 副总1人，核心人员5 汇纳科技 68 100.3 1.0% 92.0 8.0 84.3 8.0 42.03 749.11 股票 67人 副总1人，董秘兼副限制性 6 长川科技 总1人，财务总监164 280 3.675% 224 92 132 56 24.89 2390.77 股票 人，核心人员61人 限制性 董事兼财务总监1人，7 欧普康视 50 230 1.88% 195 10 185 35 22.25 1568.28 股票 核心人员49人 限制性 副总2人，财务总监18 凯普生物 238 105 1.17% 105 10.4 94.6 未预留 23.06 423.62 股票 人，核心人员235人 公司名称
限制性 无高管，全部为核心74 105 2.36% 105 无 105 未预留 89.35 3907.21 股票 人员 限制性 副总6人，财务总监110 尚品宅配 149 239 2.21% 239 65.5 173.5 未预留 67.19 5115.06 股票 人，核心人员142人 限制性 高管6人，核心人员11 扬帆新材 190 360 3% 320 31.9 288.1 30 10.59 1132.21 股票 184人 限制性 财务总监1人，中层12 同和药业 88 160 2% 135 4 131 25 17.78 1533.71 股票 25人，核心人62人 限制性 财务总监1人，核心13 华测导航 276 450 3.78% 420 10 410 30 29.44 635.25 股票 人员275人 【注】1、激励对象不得为独立董事、监事。 2、预留股份数在股东大会通过后12个月内需确定授予明确对象，否则预留股份数失效。
3、授予价格不得低于股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，也不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。
4、解锁期不得少于2次，每次解锁需间隔1年，每次解锁不得超过50%。 5、需摊销总费用为股份支付费用。 9 富瀚微 上述实施股权激励的上市公司解锁（行权）安排及解锁（行权）条件情况如下： 公司名称 解锁期及份额 解锁（行权）条件之公司 解锁（行权）条件之个人 华灿光电 2018年-2020年收入增长率90%、150%、220%；个人绩效考核分A、B、C、D、E五档，A、B、C解1+3（40%、30%、30%） （限制性股票部分） 扣非后净利润增值率1100%、1400%、1900% 锁比例为100%，D解锁比例为50%，E为0% 1 首次授予期权满24个月后分三年行权，华灿光电 分别为40%、30%、30%，预留部分自授予同上 同上 （股票期权部分） 期权后分2年行权，分别为50% 首次授予：1+4（30%、30%、20%、20%）；2016 年为基础，2017-2020年营业收入增长率不个人绩效考核分A、B、C、D四档，A、B解锁比例为2 康泰生物 预留部分：1+3（30%、30%、40%） 低于20%、40%、60%、80% 100%，C解锁比例为80%，D为0% 2017年为基础，2018年-2020年净利润增长率个人绩效考核分A、B、C、D四档，A、B解锁比例为3 赛托生物 1+3（20%、30%、50%） 不低于20%、30%、50% 100%，C解锁比例为80%，D为0%
4 思特奇 1+2 首次授予1+3（30%、30%、40%）； 预留部分1+2 1+3（30%、30%、40%） 首次授予1+3（30%、30%、40%） 预留部分为1+2 1+3（30%、30%、40%） 5 汇纳科技 6 7 长川科技 欧普康视 8 凯普生物 9 10 11 12 13 富瀚微 尚品宅配 扬帆新材 同和药业 华测导航 1+3（30%、30%、40%） 1+3（30%、30%、40%） 1+3（20%、40%、40%） 首次授予1+3（30%、30%、40%） 预留部分为1+2 首次授予1+3（30%、30%、40%） 预留部分为1+2 以2014年至2016年期间平均净利润为基础，以年度VES（价值评估体系）考核结果评定，合格解2017年增长不低于15%，2018年增长不低于锁，不合格不解锁 20% 根据绩效考核分四档计算标准系数（1.0、0.9、0.7、2016年为基础，2017年至2019年净利润增长0），按照标准系数乘以个人当年计划解除限售额率不低于20%、40%、80% 度，不合格的不能解锁 分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，2016年为基础，2017-2020年营业收入增长率优秀解锁100%，良好解锁80%；合格解锁60%，后不低于25%、50%、75%、100% 两档为0% 2016年为基础，2017年至2019年净利润增长合格与不合格两档，合格解锁，不合格不解锁 率不低于25%、50%、80% 所在组织业绩考核结果达到60分以上，以及个人2016年为基础，2017年至2019年净利润增长绩效考核为“优秀或良好”时，即考核综合评分率不低于15%、35%、55% 70分以上（含70分），才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格 2016年为基础，2017-2019年营业收入增长率个人绩效考核分A、B、C、D、E五档，A、B、C解不低于20%、40%、60% 锁比例为100%，D解锁比例为60%，E为0% 2016年为基础，2017年至2019年净利润增长分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，优秀、率不低于30%、60%、90% 良好解锁100%，合格解锁60%，不合格为0% 2016年为基础并扣除股份支付影响后，2017个人绩效考核分A、B、C、D四档，A、B解锁比例为年至2019年净利润增长率不低于5%、40%、60% 100%，C解锁比例为60%，D为0% 2016年为基础，2017年至2019年净利润增长分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，优秀、率不低于20%、45%、75% 良好解锁100%，合格解锁80%，不合格为0% 2016年为基础，2017年至2019年净利润增长个人绩效考核分A、B、C、D四档，A解锁比例为100%，率不低于20%、40%、70% B解锁比例为90%；C解锁比例为80%，D为0%
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