第三十七条第（二）项的规定。
2、
持续盈利能力存在较大不确定性
某申请人所处的行业受国家政策制约，政策要求限制产能扩张、淘汰落后产能。申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制，其成长性受到较大制约，且申请人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施，因此发审委认为申请人未来的持续盈利能力存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第三十七条的规定。
另一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，2008年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第三十九条的规定。
另一申请人报告期内存在原料供应不稳定和不足情形，申请人现有项目及募投项目达产后产能扩张较快，且原料供应的稳定性和长期性存在不确定性，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《管理办法》第三十七条的规定。
3、
募集资金投资项目存在较大风险
某申请人计划募集资金约2.5亿元，其中拟投资9000万元于甲项目，该项目运行期为7年，第8年至第13年为达产期。2006年至2008年申请人从市场上收购的产品采购量分别为186吨、238吨、155吨，另一募投项目预计增加上述产品需求量100吨，而甲项目达产期内年产量850吨，远高于发行人未来年需求量。因此发审委认为，甲项目产生效益的时间较长，项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第四十一条的规定。
另一申请人未通过的主要原因是申请人2008年某产品产能为60MW，销量为42.59MW，募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合《管理办法》第三十九条的规定。
5
4、
规范运作存在较大问题
某申请人在与股份公司主要发起人之间的部分股权交易过程中，未按有关要求履行必要的决策程序，导致申请人相关资产的形成存在瑕疵，并可能导致重大权属纠纷，且该程序上的瑕疵未按要求披露。因此发审委认为该申请人在规范运作上存在缺陷。
另一申请人未通过的原因为发审委认为该申请人法人治理和内部控制存在重大缺陷，不符合《管理办法》第二十四条的规定。申请人于2005年成立参股公司甲公司，申请人实际控制人以非专利技术出资，持股89.50%，申请人持股3.10%，其余为其他个人持有。据申请人现场陈述，该技术实为申请人所有，后获得专利发明权，专利权人为申请人。甲公司于2007年注销，自然人股东将其所持股份卖出，但相关出资资产是否收回，个人股东转出股权收入是否转交申请人，申请人是否因此遭受经济损失，申报材料均未披露，中介机构也未有合理核查。因此发审委认为申请人不符合《管理办法》第二十四条的规定。
另一申请人未通过的原因是发审委认为该申请人的部分收入存在搭售的嫌疑，与《反不正当竞争法》的相关规定不符，因此报告期内该部分的收入合法性存疑；此外，申请人报告期内用于主营业务的土地来自于租赁，影响了资产的完整性，不符合《管理办法》第十一条和第十五条的规定。
5、
经营业绩对税收优惠存在较大依赖
某申请人报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额（扣除所得税影响）占发行人同期净利润的比例为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。因此发审委认为该申请人不符合《管理办法》第三十四条的规定。
（三） 再融资未通过公司存在的主要问题
再融资公司未通过的原因偏重于持续盈利能力存在较大不确定性、募集资金投资项目存在较大风险、规范经营存在较大问题、会计核算不恰当和信息披露质量较差等方面。
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主要问题包括： 1、
规范运作存在较大问题
某申请人（非公开发行股票）拟使用募集资金20.2亿用于对下属非主业子公司增资扩股，申请人另一子公司也拟使用自有资金4.5亿元，用于非主业项目。由于该非主业产业受全球金融危机以及国内外扩张较快的影响，产品价格持续下滑，发行人募集资金投资项目未来的盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
另一申请人（发行公司债券）下属公司无污水处理设施，于2006年被国家有关部门列为环保污染的挂牌督办企业，并于2006年两次被当地环保部门行政处罚。申请人没有在国家有关部门要求的期限内完成整改；且在完成整改前，仍继续违规生产，并于2008年再次被国家有关部门通告并被当地环保部门行政处罚。因此，申请人不符合《公司债券发行试点办法》第七条第（一）项、第八条第（四）项的规定。
另一申请人（非公开发行股票）未通过的主要原因是发审委认为申请人涉嫌利用企业所得税税率变动，调整递延所得税资产，调节2008年度净利润，进而规避兑现股改承诺，侵害其他股东利益。不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
2、
持续盈利能力存在较大不确定性
某申请人（配股）的募投项目设计的核心技术2005年开发完成，目前无任何实际应用项目，未来也无法保证该技术能应用于大规模的工业化生产，其先进性和成熟性未得到验证，申请人在配股说明书及现场陈述中，均未能说明相应核心技术人员是否有能力履行其在增资协议中做出的保证。因此发审委认为该技术可能存在现实或可预见的重大不利变化，不符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第五款的规定。
3、
会计核算不恰当
某申请人（发行公司债券）对关联股权转让的不恰当会计处理不符合会计准
7
则的要求。申请人子公司与国际上某同行业甲公司共同设立乙公司，申请人子公司与甲公司出资各占注册资本的50%，申请人子公司确认收益188,825,782.34元。申请人子公司将其持有的乙公司股权以原价全部转让给申请人，申请人受让股权后确认营业外收入188,825,782.34元，与申请人持有子公司69.26%股权应确认营业外收入相比，增加了申请人利润总额58,045,045.49元。发审委认为上述交易属于发行人的关联交易，确认收益、增加发行人利润，有欠稳健，且显示公允，有认为操纵利润嫌疑，不符合企业会计准则和财政部“财会函（2008）60号”《关于做好执行会计准则企业2009年年报工作的通知》。同时上述情形的存在表示申请人的内部控制制度的完整性、合理性和有效性方面存在重大缺陷，不符合《公司债券发行试点办法》第七条第（二）项的规定。
4、
内控机制不健全
某申请人（发行公司债券）的申请未通过，也是因为申请人在内部控制制度的完整性、合理性和有效性方面存在重大缺陷，不符合《公司债券发行试点办法》第七条第（二）项的规定。
5、
信息披露质量较差
某申请人未通过的主要原因是信息披露质量较差，该公司的申报材料披露申请人某生产车间生产某项产品，但未拥有该类产品的生产批准文号（该文号由控股股东下属子公司甲公司持有），申请人为此通过甲公司银行账号和票据实现销售并将销售收入确认归申请人所有，相关中介机构对此予以确认。发审委认为虽然生产车间是申请人所有，但甲公司持有该项产品的生产批准文号及相关许可文件，且通过甲公司银行账号和票据实现销售并依法缴纳增值税；应认定为该产品的生产销售的经营主体为甲公司，该产品生产销售过程中所产生的相应法律责任也应由甲公司承担。因此，将该产品销售收入归属申请人不符合国家行业监管法规和企业会计准则，申请人本次发行申请文件存在虚假和误导性陈述，不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）款的规定。
三、 启示
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