蒙牛案例分析

蒙牛引入PE投资案例分析

概 Contents 要二

一

蒙牛公司背景介绍

对赌协议

三四

PE注资过程介绍

蒙牛的上市及外资的退出

2015-6-19

蒙牛是一家总部位于内蒙古的乳制品生 产企业，蒙牛是中国大陆生产牛奶、酸 奶和乳制品的领头企业之一，1999年成 立，至2005年时已成为中国奶制品营业 额第二大的公司，其中液态奶和冰淇淋 的产量都居全中国第一。 2002 年 6 月， 摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注 册了开曼公司。 2002 年 9 月，蒙牛乳业 的发起人在英属维尔京群岛注册成立了 金牛公司。同日蒙牛乳业的投资人、业 务联系人和雇员注册成立了银牛公司。 金牛和银牛各以 1 美元的价格收购了开 曼群岛公司 50% 的股权，其后设立了开 曼公司的全资子公司——毛里求斯公司 。所投资金经毛里求斯最终换取了大陆 蒙牛乳业 66.7% 的股权，蒙牛乳业从民 营企业变为合资企业。

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牛根生，蒙牛乳业集团创始人，老牛基金会 创始人、名誉会长，“全球捐股第一人”。 ●1983年 进入内蒙古伊利集团(原呼和浩特 回民奶食品厂) ●1992年 担任内蒙古伊利集团生产经营副总 裁 ●1998年 被内蒙古伊利集团免去生产经营副 总裁一职 ●1999年 创办内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有 限公司并担任董事长兼总裁职务 ●2002年 获“中国十大创业风云人物”、“ 中国经济最有价值封面人物”、“中国民营 工业行业领袖”等荣誉，蒙牛在全国乳制品 企业中的排名由第1116位升至第4位 ●2003年 获“中国企业新领袖”、CCTV“中 国经济年度人物”称号 ●2004年 赴港上市，获“中国策划最高奖” ●2004年底，牛根生捐出全部个人股份设立 “老牛专项基金”,成为“中国捐股第一人 ”、“全球华人捐股第一人”。 ●2006年 辞去蒙牛集团总裁职务

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蒙牛融资简单回顾1、1999年到2002年，创立初期的融资：1999年 1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原“伊利 ”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注 册资金是100万元；几个月后进行股份改造，注 册资本猛增至 1398 万元，折股 1398 万股，由 10 个自然人共同发起；筹集资金 1000 多万股。此 时发起人持股73.5%,其他股东持股26.5%。 2 、 2002 年 到 2003 年 ， 引 入 外 资 PE ( Private Equity---- 私 募 股 权 投 资 ) 投 资 二 次 投 资 ： 2002 年底，摩根士丹利、中金公司分拆出来的 鼎晖投资和英联投资三家投资机构首次投资注 资 2600 万美元， 2003 年这 3 家机构又并且增资 3500万美元。

3、2004年，蒙牛进行股改，在香港上市：2004 年，上市前股改，牛根生直接控制蒙牛乳业6.1 %的股权。2004年6月10日

,“蒙牛乳业”在香 港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售 3.5 亿股(此中 1 亿股为旧股),公众超额认购 达 206 倍，一次性冻结资金 283 亿港元，全面摊 薄 市 盈 率 高 达 19 倍 ， IPO ( Initial Public Offerings---- 首次公开发行股票)共募集资金 13.74亿港元。上市后，蒙牛办理团队最后在上 市公司持股 54 %,国际投资机构持股 11 %,公 众持35%。

4、上市后到2005年，PE投资者退出：三家私募 投资者两轮共出资港币约 4.77亿元。他们在IPO 中共出售了 1 亿股蒙牛的股票，已经套现 3.92 亿港元。 2004 年 12 月，摩根士丹利等私募投资 者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份 1.105亿股。增持成功后，三个私募投资者立即 以 6.06 港元的价格抛售了 1.68 亿股，套现 10.2 亿港元。2005年6月15日，三家私募投资者行使 全部的剩余可转债，共计换得股份 2.58 亿股， 并将此中的 6261 万股奖励给管理层面的代表— —金牛。并且，摩根士丹利等投资者把手中的 股票几乎全部抛出变现，共抛出 3.16 亿股(包 括奖给金牛的 6261 万股),价格是每股 4.95 港 元，共变现15.62亿港元。

重要概念私募股权投资( Private Equity ,简称 PE ) ,是指投资于非上市股权，或者上市公司非公 开交易股权的一种投资方式 。从投资方式角度 看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企 业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易 实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通 过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股 获利。 国际私募股权投资基金经过 50 多年的发展， 成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国 际私募股权投资基金规模庞大，投资领域广阔 ，资金来源广泛，参与机构多样。西方国家私 募股权投资基金占其GDP份额已达到4%~5%。迄 今为止，全球已有数千家私募股权投资公司， 黑石、KKR、凯雷、贝恩、阿波罗、德州太平洋 、高盛、美林等机构是其中的佼佼者。

首次公开募股( Initial Public Offerings , 简称 IPO ):是指一家企业或公司 第一次将它 的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公 司首次向社会公众公开招股的发行方式)。通 常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的 招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或 做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上 市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所 或报价系统挂牌交易。

蒙牛和风险投资机构的对赌协议·对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism,

VAM)实际上就是期权的一种形式。通过条款的 设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。 ·对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让 方(包

括融资方)在达成并购(或者融资)协 议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。 如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权 利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一 种 权利。所以，对赌协议实际上就是期权的 一种形式。

蒙牛乳业的对赌协议

2002.6-9 02.9签认购协 议 (首轮注资 25,973,712美 元，约2.16亿 元)、股东协 议及承诺契据

2003.7-10 7月订立二次认购协议

2004.3-6 3月奖牛根生 8716股普通股 5月签定证券交 换协议(等比例 扩股)、股东协 议终止契据、 可换股文据

2005.4 终止对赌，向金 牛支付可换股文 据 可换6261万股上 市股份(价值 598.76万美元， 约4970万元)

9月宣派股份股息，蒙牛 获得以面值0.001美元/股 认购43636股新普通股的 权利

9月30日签证券购买协议、经 6月香港IPO 修改及重订之股东协议(为 转让开曼群岛公司股份及开 曼群岛公司之管理和业务订 立条文)、承诺契据； 10月发出承付票据

分析对赌协议的内容·首次对赌：若管理层达到表现目标，A类股转为B类股，否则外资完全控 制开曼及毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金。

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