蒙牛案例分析(2)

·第二次对赌：根据2004.5.14 订立的股东协议，各方已同意调整所占的 本公司股权，具体上是于2006年财政年度终结后，根据本集团就2005财 政年度及2006财政年度预设的盈利目标，由三家金融机构投资者转让股 份予金牛，或是由金牛转让股份予三家金融机构投资者。

预设的盈利目标一般视乎本集团在截至 2005年及2006 年为止的三年 期内的复合年增长率。例如，倘若本集团的复合年增长率低于若干 百分比，则金牛将会转让用公式计算所得的某一数量股份予三家金 融机构投资者。若复合年增长率超过若干百分比，则三家金融机构 投资者将会转让用公式计算所得的某一数量股份予金牛。股份调整 之淨幅度，合共不超过7,830万股股份(即本公司7.8%已发行股本， 当中假设可换股文据并无转换)。

对赌协议的七个特点：1.投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利 等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的 投票权。 2.持有高杠杆性 (换股价格仅为0.74港元/股)的“可换股 文据”。 3. 高风险性(可能输给管理层几千万股股份)。 4.投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务 型投资。 5. 股份在香港证券市场流动自由。 6.蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一 类型企业工作，富有行业经验; 7.所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一 旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业 风险小。

蒙牛对赌协议的利弊分析(一)利：1.

资金支持、利润回报 蒙牛顺利获得了摩根士丹利、鼎晖投资、英 联国际三 家风险投资机构的投资，在需要资金注入的时候得到了资 金支持，顺利解决了蒙牛的资金短缺及融资问题。巨额的 资金投入是蒙牛获得成功的敲门砖。对于蒙牛资金投入遍 寻无门的时候，三家来自海外的风险投资机构可以说是当 时条件下蒙牛融资的最佳选择。如果按照 2005年4 月的股 价来看，蒙牛和三家风险投资机构双方均可获得 20 多亿元 的投资利润回报。

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