蒙牛乳业上市架构

蒙牛上市的架构设计

Capital China蒙牛乳业上市构架Hawk Pan

蒙牛上市的架构设计

1999年 1999年8月18日 18日

内蒙古蒙牛乳业成立

牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体)

其他股东 26.5%

牛根生及其他发起人成立内蒙古蒙牛乳业有限公司Capital China

蒙牛上市的架构设计

2002年 2002年6月5日

开曼公司成立

战略投资者 100% 1美元 × 1股 美元 股 开曼公司

牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体)

其他股东 26.5%

战略投资者在境外注册离岸公司Capital China

蒙牛上市的架构设计

2002年 2002年6月14日 14日

毛里求斯公司成立

战略投资者 100% 0.001美元 × 1000股 美元 股 开曼公司 100% 牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 毛里求斯公司 其他股东 26.5%

毛里求斯公司成立 开曼公司股份被拆细Capital China4

蒙牛上市的架构设计

2002年 2002年9月23日 23日

金牛公司和银牛公司成立

金牛BVI(管理层) (管理层) 金牛 500股 占 50% 股 开曼公司

银牛BVI(供应商) (供应商) 银牛 500股 占50% 股

100% 牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 毛里求斯公司 其他股东 26.5%

战略投资者向金牛和银牛以象征性价格转让开曼公司股权Capital China

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2002年 2002年9月24日 24日

第一次私募

金牛(管理层) 金牛(管理层) 1634股A类 股 类 3.0%分红权 分红权 16.3%投票权 投票权

银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 3468股A类 股 类 6.4%分红权 分红权

战略投资者 48980股B类 股 类 90.6%分红权 分红权 49.0%投票权 投票权

34.7%投票权 投票权 开曼公司 25,974千美元 千美元 100%

牛根生等发起人 73.5%

毛里求斯公司

其他股东 26.5%

内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体)

开曼公司增发股份：A类股份每股 美元，B类股份每股 开曼公司增发股份： 类股份每股1美元， 类股份每股530.3美元 美元 类股份每股 美元 类股份每股 开曼公司获得战略投资者支付的股权对价 25,974 千美元Capital China6

蒙牛上市的架构设计

2002年 2002年9月24日 24日

毛里求斯公司增资

金牛(管理层) 金牛(管理层) 1634股A类 股 类 3.0%分红权 分红权 16.3%投票权 投票权

银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 3468股A类 股 类 6.4%分红权 分红权 34.7%投票权 投票权 开曼公司 100%

战略投资者 48980股B类 股 类 90.6%分红权 分红权 49.0%投票权 投票权

25,974千美元 增资 千美元 牛根生等发起人 73.5%

毛里求斯公司

其他股东 26.5%

内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体)

毛里求斯公司向开曼公司增发股份，对价为 25,974 千美元 。 毛里求斯公司向开曼公司增发股份，Capital China

蒙牛上市的架构设计

2002年 2002年9月24日 24日

内蒙古蒙牛增资

金牛(管理层) 金牛(管理层) 1634股A类 股 类 3.0%分

红权 分红权 16.3%投票权 投票权

银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 3468股A类 股 类 6.4%分红权 分红权 34.7%投票权 投票权 开曼公司 100%

战略投资者 48980股B类 股 类 90.6%分红权 分红权 49.0%投票权 投票权

牛根生等发起人 26.8%

毛里求斯公司 21,047千美元 千美元 66.7%

其他股东 6.5%

内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体)

内蒙古蒙牛向毛里求斯公司增发63.5%的新股，对价 21,047 千美元 。 内蒙古蒙牛向毛里求斯公司增发 %的新股， 毛里求斯公司向老股东购买3.2%的股份， 毛里求斯公司向老股东购买 %的股份，对价 4,927 千美元 。Capital China8

蒙牛上市的架构设计

2003年 2003年9月19日 19日

奖励管理层股份

金牛(管理层) 金牛(管理层) 16340股 股 16.3%

银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 34680股 股 34.7%

战略投资者 48980股 股 49.0%

开曼公司 100% 牛根生等发起人 26.8% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 毛里求斯公司 66.7% 6.5% 其他股东

战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的A类股份按 1:10 的比例 战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的 类股份按 转为B类 使投票权与分红权比例统一。 转为 类，使投票权与分红权比例统一。Capital China9

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2003年 2003年9月30日 30日

开曼公司派发股票股息

金牛(管理层) 金牛(管理层) 30300股 股 21.1%

银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 64350股 股 44.8%

战略投资者 48980股 股 34.1%

开曼公司 100% 牛根生等发起人 26.8% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 毛里求斯公司 66.7% 6.5% 其他股东

推测：鉴于2003年度蒙牛业绩大幅增长，使战略投资者所持股权增值，因此 推测：鉴于 年度蒙牛业绩大幅增长，使战略投资者所持股权增值， 年度蒙牛业绩大幅增长 再次奖励管理层股票股息。 再次奖励管理层股票股息。Capital China10

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2003年10月 2003年10月

开曼公司发行可转换债权

金牛(管理层) 金牛(管理层) 30300股 21.1% 股

银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 64350股 股 44.8%

战略投资者 48980股 34.1% 股 35,234千美元 千美元 可转债

开曼公司 35,234千美元 千美元 牛根生等发起人 15.2% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 100%

毛里求斯公司 35,234千美元 千美元 81.1%

其他股东 3.7%

开曼公司向战略投资者发行可转换债权，对价 35,234 千元。 开曼公司向战略投资者发行可转换债权， 千元。 内蒙古蒙牛再次向毛里求斯公司增发43.2%的股份，对价 35,234 千元。 的股份， 千元。 内蒙古蒙牛再次向毛里求斯公司增发 的股份Capital China11

蒙牛上市的架构设计

可转换债权协议本金：35,234千美元 本金：35,234千美元 换股价：0.096美元/ 换股

价：0.096美元/股 (相当于上市发行价的 19% ) 美元 利息：按换股价折算股比后与普通股股东同时获派股息。 利息：按换股价折算股比后与普通股股东同时获派股息。 招股说明书中披露分红比例， 招股说明书中披露分红比例，估计实际操作中有约定 换股权：上市6个月后30%,上市12个月后100% 换股权：上市6个月后30%,上市12个月后100% 30% 12个月后 强制赎回期：上市后满5 强制赎回期：上市后满5年 选择赎回权：如上市公司或其子公司发生重组、转让股权时， 选择赎回权：如上市公司或其子公司发生重组、转让股权时，可要求 1.2倍净资产 中高者赎回。 上市公司按 IRR 12% 或 1.2倍净资产 中高者赎回。 担保： 担保：以毛里求斯公司股权作为质押担保

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