照明有限公司股权激励制度实施细则

机密

目 录

第一章 总则 .............................................................................. 3

第二章 股权激励制度的实施流程 .......................................... 4

第三章 股权激励制度激励对象的确定方法 .......................... 5

第四章 业绩考核指标、业绩目标的确定方法 ...................... 6

第五章 激励基金核算、提取、分配及处理的方法 .............. 7

第六章 绩效考核办法 .............................................................. 8

第七章 激励基金的管理方法 .................................................. 9

第一节 激励基金的授予 ............................................................. 9

第二节 激励基金的处理 ........................................................... 10

第八章 信息披露 .................................................................... 11

第九章 特殊情况下股权激励制度的管理方法 .................... 12

第十章 附则 ............................................................................ 13

第十一章 附件 ........................................................................ 14

第一章 总则

第一条 佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”或“公司”）依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，以及《佛山电器照明股份有限公司公司章程》，佛山电器照明股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过的建立中高级管理人员股权激励制度的议案和2001年度股东大会审议通过的关于建立中高级管理人员股权激励制度及授权董事会负责组织实施的议案，制定《佛山电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则》（以下简称为《实施细则》或本细则）。

第二条 本细则是薪酬管理委员会及其工作小组实施股权激励制度的工作依据。

第三条 实施股权激励的原则：

（一） 对管理人员激励应与企业的经营成果挂钩；

（二） 按劳分配与按生产要素分配相结合；

（三） 短期利益与长期利益相结合；

（四） 坚持先审计考核后兑现；

（五） 增加奖励的透明度，强化管理监督。

第二章 股权激励制度的实施流程

第三章 股权激励制度激励对象的确定方法

第四条 股权激励制度的激励对象是公司的核心人才，包括下列人员：

（一） 高层管理人员；

（二） 中层管理人员；

（三） 技术骨干等。

第五条 薪酬管理委员会根据当年的组织结构、岗位设置、岗位重要性和人才的变化情况，在《××年度股权激励计划》（见附件1，以下简称《年度计划》）中提出当年度具体的激励岗位。在董事会批准《年度计划》后进入公司的新员工如果符合第四条所列条件，薪酬管理委员会可以调整当年度的《年度计划》，经董事会批准后，新员工可作为当年度的激励对象。

注1：《年度计划》由薪酬管理委员会在公司确定当年度经营计划时提出。

第四章 业绩考核指标、业绩目标的确定方法

第六条 以净资产收益率作为衡量业绩的指标。

第七条 业绩目标的设定综合考虑同行业水平和佛山照明历史水平的基础。根据董事会和股东大会通过的有关议案，业绩目标设定为净资产收益率达到6%。

第八条 若某一年度经营环境发生变化，且薪酬管理委员会认为净资产收益率目标需调整，则可在《年度计划》中提出新的净资产收益率目标，如果调整后的净资产收益率目标值低于6%，则须由董事会和股东大会重新审议通过后才能执行。

第九条 薪酬管理委员会负责考核公司是否实现业绩目标。薪酬管理委员会应当以经有资格的会计师事务所审计的财务报表为考核基础。

第十条 当出现如下情况时，由股东大会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响：

（一） 会计政策及会计处理办法发生重大变更；

（二） 国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化；

（三） 国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品/服务的市场和价格产生重大影响；

（四） 战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营；

（五） 发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险。

第五章 激励基金核算、提取、分配及处理的方法

第十一条 每年以公司年度净资产收益率6%作为确定是否授予股权激励基金的考核基准指标。凡年度公司净资产收益率低于6%（不含6%）的，不得提取股权激励基金。在实现公司业绩目标的情况下（即净资产收益率达到6%），按照公司该年度净利润的5%核算和提取股权激励基金，在超额完成公司业绩目标的情况下（即净资产收益率超过6%），激励基金计提的比例和净资产收益率增长的比例同步提高。

第十二条 若某一年度经营环境发生变化，且薪酬管理委员会认为激励基金提取比例需调整，则可在《年度计划》中提出新的激励基金提取比例。如果净资产收益率达到6%的情况下调整后的激励基金提取比例高于5%，则须由董事会和股东大会重新审议通过后才能执行。

第十三条 激励基金在下一年度的经营成本中列支。

第十四条 激励基金总数核算公式为：

F X R

其中 F：本年度为实施股权激励提取的激励基金总数；

X: 本年度净利润； R：本年度激励基金的提取比例；

第十五条 综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配激励基金。

第十六条 个人绩效评估由薪酬管理委员会根据本细则第六章的绩效考核办法对激励对象组织实施。

第十七条 单个激励岗位分配金额不得高于当年激励基金总量的25%。 第十八条 激励对象实得激励基金数：

FAT=Fi×(1-T)

其中 FAT：激励对象税后所得的激励基金；

Fi：第i个激励对象所分配的激励基金；

T：激励对象应交纳的个人所得税税率。

第六章 绩效考核办法

第十九条 绩效考核原则：

（一） 体现本公司的愿景、宗旨与战略目标；

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