中融-财信渝中城股权投资集合资金信托计划

中融国际信托有限公司

中融-财信渝中城股权投资集合资金信托计划

尽职调查报告

（报告完成日期：2013年4月7日）

经办业务部门：机构业务部

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声明与保证

我们在此声明与保证：本报告是按照《中融国际信托有限公司信托业务尽职调查工作指引》和有关规定，根据合作方提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。

直接调查人签字：

年 月 日

直接调查人签字：

年 月 日

部门负责人签字：

年 月 日

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目 录

一、 项目背景 (5)

二、 信托方案................................................................................................................ 6 （一） 信托基本要素 ..................................................................................................... 6 （二） 交易结构 (6)

1、 交易结构图 (6)

2、 信托资金运用 (7)

3、 担保措施 (8)

4、 项目公司的管理 (8)

5、 信托财产变现 (9)

三、 交易对手情况调查 ................................................................................................. 9 （一） 项目公司 ............................................................................................................ 9 （二） 项目公司母公司 ............................................................................................... 18 （三） 集团公司整体情况分析 (26)

四、 项目分析.............................................................................................................. 39 （一） 项目基本情况 (39)

1、 项目现状 (39)

2、 开发计划及控规指标 (40)

3、 开发计划 (41)

4、 设计、施工、监理情况.................................................. 错误！未定义书签。 （二） 项目市场情况 (42)

1、 宏观经济概况 (42)

2、 当地总体房地产市场 (43)

3、 项目市场情况.............................................................................................45 （三） 项目分析 . (50)

1、 总投资预测 (50)

2、 已投入资金的合理性 (52)

3、 项目资金来源与运用预测表 (53)

4、 项目损益预测.............................................................................................55 （四） 本项目综合评价 .. (62)

五、 用款项目................................................................................. 错误！未定义书签。

1、 用款项目简介................................................................ 错误！未定义书签。

4 2、 项目控规指标及开发进度 .............................................. 错误！未定义书签。

3、 项目投资估算................................................................ 错误！未定义书签。

六、 风险控制措施分析 .................................................................. 错误！未定义书签。

七、 结论及建议 ............................................................................. 错误！未定义书签。

一、项目背景

本项目的交易对手为重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地产”）的子公司重庆中置物业发展有限公司（以下简称“中置物业”），财信地产成立于1996年，注册资金20000万元人民币，是重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）旗下的核心子公司，系国家一级开发资质的房地产企业，截至2011年末，财信地产累计完成开发及开发在建房地产总量逾400万平方米，产品领域涵括：城市ShoppingMall、国际甲级写字楼、大型旅游地产、精品滨江社区、低密度高端物业、城市国际五星级商务酒店、度假温泉酒店等物业类型。所开发项目分别获“巴渝杯”优质工程奖、重庆十大形象工程、城市建设“十佳项目”、“广厦奖”、“三峡杯”优质工程奖、“绿色生态住宅小区”、“用户满意度”等多项殊荣。公司以业务范围以重庆为中心，并已进入北京、四川、海南、上海、河南、贵州等10多个主要城市。2011年，财信地产连续四届荣获重庆房地产50强企业（2011年位列第11位），2012年3月“2012年中国房地产开发企业500强”测评活动中财信地产获得“中国房地产开发企业200强”（位列第106位）。

财信集团创办于1997年，是一家以房地产、环保为主，兼具市政工程建设、金融投资的大型企业集团，为国兴地产（股票代码：000838）第二大股东。截止2012年末，财信集团已拥趸100亿资产，公司业务已拓展至成都、北京、河南、贵州等城市。

2012年3月2日，财信地产通过竞拍获得位于重庆市渝中组团C分区33-1-1/04号的YZ-3-1地块，并于2012年3月2日与重庆市国土资源和房屋管理局签订《国有土地使用权出让合同》，地块编号为YZ-3-1（以下简称“财信?渝中城项目”），土地成交价为106,264万元，项目总共建筑面积388,369平方米，总投资278,849万元。目前财信地产已经投入56,132万元地价款。财信地产希望与我公司就此项目开展信托合作，所融资金用于缴纳渝中城项目的剩余土地价

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6 款和项目建设开发。公司收入2.5%-3%/年，收入总额约4,800万元。

二、 信托方案

（一） 信托基本要素

1 信托计划名称：中融-财信渝中城股权投资集合资金信托计划

2 信托管理类型：主动管理型

3 信托类型：集合资金信托计划，结构化

4 信托期限：24个月，满一年可提前结束。

5 信托规模：16.7亿元，其中优先级8亿元，次级8.7亿元

6 资金运用方式：股权投资，以900万元受让项目公司90%股权，其余优先级

资金以增资方式计入资本公积

7 信托受益权分层比例：优先级固定收益、次级享有扣除优先级本金、收益及

其他费用后所有信托财产

8 资金用途：渝中城项目部分土地款和后期开发建设

9 公司收入：约2.5-3%/年，收入总额约为4,800万元。

10 信托收益分配：按信托年度支付利息，信托生效满1年后支付第一年信托收

益，到期后一次性支付本金及剩余信托收益。

（二） 交易结构

1、 交易结构图

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需要签署的主要交易文件：

1 《信托计划说明书》；

2 《优先级资金信托合同》；

3 《次级信托合同》；

4 《股权转让协议》（信托公司与财信地产签署）；

5 《股权质押协议》（信托公司与财信地产签署）；

6 《债权转让及重组协议》（信托公司与中置物业、财信地产、财信集团四方签

署）；

7 《借款协议》（中置物业与中融信托签署）；

8 《合作协议》（信托公司、中置物业、财信地产、财信集团签署）；

9 《股权回购协议》（信托公司与财信地产）；

10 《土地抵押合同》（信托公司与中置物业）

2、 信托资金运用

中融信托设立“中融-财信渝中城项目股权投资集合资金信托计划”，财信地产以其持有对中置物业的股东借款认购信托计划次级，股东借款来源于两部分，

8 一部分是财信地产因支付土地费用而形成的约56,132万元股东借款，另外一部分来源于财信地产以现金的方式需要追加投入到渝中城项目的资金，约3.09亿元(900万为股权转让价款，实际投入1亿元，另2亿元用以构建次级)。

信托计划成立后，中融信托以其募集资金的资金受让财信地产持有的项目公司中置物业90%的股权，并以剩余资金对中置物业进行增资，信托计划资金分两笔到位，第一笔到位约6亿元，主要用于支付项目的剩余土地款。第二笔资金约于第一笔资金到位后1-2月内到位。

中融信托与中置物业及财信地产签订《债权转让及重组协议》，将债权转让事宜作出明确约定，约定信托公司成为原股东借款债权的新债权人，并由原股东对于债权效力不存在瑕疵作出承诺。另外，中置物业与信托公司签署《还款协议》，对于债权重组后的债权金额、还款期限等作出确认，还款期限应调整为与信托期限及信托利益支付时间相匹配，并在《还款协议》中对借款利息作出约定。

3、 担保措施

(1)中融信托持有项目公司90%的股权，对项目公司具有绝对控制权；

(2)土地证取得后，中置物业提供渝中城项目地块作为抵押，为到期还本付息提供抵押担保，该地块于2012年拍得，根据土地出让合同，地价款为109,452万元（含契税）；

(3)中融信托向项目公司委派专职监管人员，与项目公司原股东共管项目公司的法人章、公章、财务章等印签，及全部银行U －KEY ，以监管信托资金的具体运用。

(4)财信集团为中置物业到期还本付息提供保证担保。

4、 项目公司的管理

双方在公司章程中约定财信地产拥有项目公司的经营和控制权，中融信托通过董事会、派驻财务人员等方式实现对项目资金监管和风险控制；公司所有证照、印鉴由中融信托监管；在不影响项目公司正在运转情况下，中融信托享有对董事

9 会决议的一票否决权。

5、 信托财产变现

信托计划存续期间，中置物业按照交易文件的约定以偿还股东借款的方式按时支付信托利息，信托计划届满，中置物业偿还全部信托本息，中融信托将该部分资金用于向优先级受益人分配信托利息，优先级受益人信托利息分配完毕后中融信托以原状分配的方式将剩余的信托财产向次级受益人分配，至此信托计划全部结束。

若中置物业到期不偿还债权，则中融信托可以通过以下方式实现信托退出：

1）处理抵押物渝中城地块；2）分配中置物业项下未分配利润；3）处置中融信托持有的中置物业90%的股权。

三、 交易对手情况调查

（一） 项目公司

1、 项目公司基本情况

中置物业于2004年12月15日设立，注册资本1000万元，为财信地产的全资子公司。项目公司基本情况如下：

中置物业具有分工明确的职能部门，其组织结构图如下：

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上图中除了标出股权比例外，其他持股比例均为100%。

3、 项目公司历史沿革

中置物业成立于2004年12月15日，注册资本1000万。由重庆深杰欣科技发展有限公司、重庆嘉辉装饰工程有限公司、成都三原置业（集团）有限公司共同发起设立，成立时股权结构如下：

2007年6月30日，财信地产分别与成都三原置业（集团）有限公司、重庆嘉辉装饰工程有限公司签订股权转让协议，以300万元和800万元的价格获得中置物业共计60%的股权。

2008年12月15日，财信地产与重庆深杰欣科技发展有限公司签订股权转让协议，以400万元的价格获得中置物业40%的股权。至此中置物业成为财信地产的全资子公司。之后中置物业的注册信息未发生变动。

4、 项目公司经营情况

中置物业曾开发了“中央大街项目”，该项目位于重庆市荣昌县北部新城内，为荣昌县城市设计的重点控制地段，项目为商住综合性产品，总建筑面积约20万方，占地面积约80亩 。项目包含4栋小高层，8栋高层和约2万余平米的商业步行街区，项目目前已经销售完毕，土地增值税已经清算完毕。

目前财信地产拟以中置物业为主体开发渝中城项目。

5、 公司税收政策

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6、 项目公司财务状况

资产负责表

单位：元

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利润表

单位：元

现金流量表

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财务报表分析：

（1）财务报表明细。截止到2013年2月底，中置物业的项目余额及科目明细如下：

其他应收款：科目余额为106,000,145.76元，主要为公司内部关联单位的往来看，具体明细如下：

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存货：科目余额为26,154,174.15元，

短期借款：科目余额为16,650,000元为重庆市江北区聚兴小额贷款股份有限公司提供的短期借款。

应付账款：科目余额为8,974,086.69元，应付账款包含三块：应付工程款7,924,956.22、应付材料款127710.10元，应付广宣款35,334元。以上款项均是由中置物业开发的中央大街项目产生，其中额度较大的应付工程款明细如下：

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