拟上市公司与会计师事务所-业务约定书

业务约定书

甲方：XXXX公司

乙方：XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）

兹由甲方委托乙方为其上市（上市公司向甲方股东发行股份购买其持有的甲方股权或法律允许的其他方式）提供审计、审核及其他鉴证和相关专业服务。经双方协商，订立本业务约定书。本约定书将取代此前可能存在的甲方与乙方之间与本次服务有关的任何书面或口头的约定，并作为调整双方关于本次服务的合同关系的唯一依据。

一、业务目标和范围 1、申报财务报表审计

乙方对甲方按照企业会计准则编制的2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日（以下简称“申报财务报表截止日”）的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注（以下统称财务报表）进行审计。

2、乙方通过执行审计工作，对上述财务报表的下列方面发表审计意见： （1）财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制；

（2）财务报表是否在所有重大方面公允反映了被审计单位相关期末的财务状况、相关期间的经营成果和现金流量。

3、审核及其他鉴证业务

在对财务报表整体发表审计意见而实施的审计工作的基础上，视甲方上市的需要，及监管部门要求出具的上述财务报表涵盖期间的其他专项报告和专项说明等相关文件（以下统称“其他报告和专项说明”），可包括：

（1）非经常性损益审核报告； （2）主要税种纳税情况的审核报告；

（3）原始财务报表与申报财务报表差异审核报告；

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（4）内部控制鉴证报告； （5）备考财务报表审计报告； （6）盈利预测审核报告； 二、甲方的责任

1、根据《中华人民共和国会计法》及《企业财务会计报告条例》，甲方及甲方负责人有责任保证会计资料的真实性和完整性。因此，甲方管理层有责任妥善保存和提供会计记录（包括但不限于会计凭证、会计账簿及其他会计资料），这些记录必须真实、完整地反映甲方的财务状况、经营成果和现金流量。

2、按照企业会计准则的规定编制和公允列报财务报表是甲方管理层的责任，这种责任包括：

（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；

（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

3、及时为乙方的审计工作提供与审计有关的所有记录、文件和所需的其他信息（在2015年1月10日之前提供审计所需的全部资料，如果在审计过程中需要补充资料，亦应及时提供），并保证所提供资料的真实性和完整性。

4、确保乙方不受限制地接触其认为必要的甲方内部人员和其他相关人员。 5、甲方管理层保证编制的财务报表在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及其他相关规定披露有关财务信息。

按照有关规定编制和披露相关说明、汇总表等鉴证对象信息（以下简称“鉴证对象信息”），提供真实、合法、完整的证据是甲方管理层的责任。甲方管理层保证乙方出具其他报告和专项说明所依据的甲方提供的相关说明、汇总表及其他财务资料符合监管部门相关规定，真实公允地反映甲方的实际情况，并与甲方编制的财务报表一致。

6、甲方管理层对其作出的与本次服务有关的声明予以书面确认。

7、为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，乙方将于外勤工作开始前提供主要事项清单。

8、按照本约定书的约定及时足额支付服务费用以及乙方人员在工作期间的交通、食宿和其他相关费用。

9、乙方的审计、审核或鉴证不能减轻甲方及甲方管理层的责任。

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10、协调与审计、审核或鉴证涉及的内部人员的工作。

11、允许乙方接触与本次服务相关的所有信息，如记录、文件和其他事项；甲方提供的相关信息中如有涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的重大敏感信息，应当在提供时以书面形式明确告知乙方。

12、向乙方提供执行上述“一、业务目标和范围”所述的服务工作所需要的其他信息，包括但不限于：

①就甲方注意到的、自审计报告日至财务报表报出日之间及自审核或鉴证报告日至鉴证对象信息报出日之间发生的可能影响财务报表或鉴证对象信息的事项，及时告知乙方；

②就甲方管理层和治理层与监管机构关于财务信息事项进行的重要沟通，及时告知乙方；

③就甲方管理层已经知悉的、可能影响财务报表、其他报告和专项说明的所有违反或可能违反法律法规的情况，及时告知乙方；

④就甲方管理层和治理层已经知悉的任何影响甲方的舞弊、舞弊嫌疑或舞弊指控，及时告知乙方；

⑤就甲方管理层已经履行其责任提供书面声明，如果乙方认为有必要获取其他证据的书面声明，亦应及时提供；

⑥就甲方将与已审计的财务报表一同公布或报送的其他文件，及时提供给乙方。 13、甲方承诺，若因甲方提供不实书面资料或口头证言，并因此导致乙方或乙方人员被监管部门处罚、或赔偿投资者损失，甲方将承担全部的处罚或赔偿。

三、乙方的责任

1、乙方的责任是在实施审计工作的基础上对甲方财务报表发表审计意见。乙方按照中国注册会计师审计准则（以下简称审计准则）的规定进行审计。审计准则要求注册会计师遵守职业道德守则，计划和实施审计工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

对于其他报告和专项说明，乙方的责任是在执行审核或鉴证工作的基础上对甲方的鉴证对象信息发表审核或鉴证意见。乙方按照审计准则及其他鉴证业务准则的规定执行审核或鉴证工作。审计准则或其他鉴证业务准则要求注册会计师遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核或鉴证工作以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

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2、审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于乙方的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，乙方考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

对其他报告和专项说明的审核或鉴证工作涉及实施程序，以获取鉴证对象信息涉及的金额和披露的证据。选择的程序取决于乙方的判断，包括对由于舞弊或错误导致的鉴证对象信息重大错报风险的评估。

3、由于审计和内部控制的固有限制，即使按照审计准则的规定适当地计划和执行审计工作，仍不可避免地存在财务报表的某些重大错报可能未被乙方发现的风险。

由于审核或鉴证和内部控制的固有限制，即使按照其他鉴证业务准则的规定适当地计划和执行审核或鉴证业务工作，仍不可避免地存在鉴证对象信息的某些重大错报可能未被乙方发现的风险。

4、在审计过程中，乙方若发现甲方存在乙方认为值得关注的内部控制缺陷，应以书面形式向甲方治理层或管理层通报。但乙方通报的各种事项，并不代表已全面说明所有可能存在的缺陷或已提出所有可行的改进建议。甲方在实施乙方提出的改进建议前应全面评估其影响。未经乙方书面许可，甲方不得向任何第三方提供乙方出具的沟通文件。

5、按照约定时间完成审计、审核及鉴证工作，出具审计报告及其他报告和专项说明，具体出具的报告视监管部门要求的需要。

6、除下列情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密： （1）法律法规允许披露，并取得甲方的授权；

（2）根据法律法规的要求，为法律诉讼、仲裁准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违法行为；

（3）在法律法规允许的情况下，在法律诉讼、仲裁中维护自己的合法权益； （4）接受注册会计师协会或监管机构的执业质量检查，答复其询问和调查； （5）根据中国证券监督管理委员会以及其相关派出机构（以下简称“证监局”）要求报送审计计划、审计总结及管理建议书等；

（6）法律法规、执业准则和职业道德守则规定的其他情形。

7、审计报告签发日之后，乙方无直接责任去考虑或查明可能影响该期间的财务报

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表的期后事项。但是，甲方应将在审计报告签发日之后可能影响财务报表的任何重大事项的发生或任何重大事实的发现通知乙方。

审核或鉴证报告签发日之后，乙方无直接责任去考虑或查明可能影响该期间的鉴证对象信息的期后事项。但是，甲方应将在审核或鉴证报告签发日之后可能影响鉴证对象信息的任何重大事项的发生或任何重大事实的发现通知乙方。

四、独立性

1、就本约定项目而言，甲方有责任协助乙方维护独立性。 2、甲方同意及时向乙方提供并更新下列方面的信息：

（1）用于识别甲方的关联方（如，甲方的母公司、视甲方为联营企业的投资者、甲方的子公司、联营企业及共同控制实体）的信息和组织结构图，包括这类实体的名称和这类实体之间的所有权关系；

（2）甲方及其关联方面向个人投资者提供的权益及债务性证券（无论个人投资者是通过股票、债券、商品、期货或其他类似市场取得，还是通过权益、债务或任何其他证券的发行取得），连同相关的证券识别信息（如股票代码）。

3、甲方同意乙方基于独立性和冲突调查的目的，可以向乙方合伙人、员工及其他成员所传达上述“四、独立性”第2条所述的信息。

五、电子文本的发布

如果甲方将以电子文本形式刊发或发布财务资料和审计报告、审核报告、鉴证报告，则甲方有责任确保已经在该等文本中恰当描述或列载有关财务资料和审计报告、审核报告、鉴证报告，并且应对相关网页的监控及安全负责。甲方亦有责任设计、执行和维护与财务资料和审计报告、审核报告、鉴证报告的电子文本发布相关的控制。

六、服务收费

1、本次服务的收费是以乙方各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。双方商定本次服务的费用为人民币XXX万元（￥XXX万元），包括涵盖本约定书一、1和3中提及的除盈利预测审核报告和备考财务报表审计报告以外的所有报告的收费。

如乙方需要出具备考财务报表审计报告，则乙方针对此项服务的收费为【XX】万元，如乙方需单独出具盈利预测审核报告，则此项服务对应的服务费用为【XX】万元。

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