国美买壳上市之路案例分析

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国美电器

买壳上市之路

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目录IMC1、案例背景 2、操作过程 3、案例启示4、思考题

1.1 国美电器历史沿革 1987年1月1日，国美电器成立。 1998年，国美认真总结了十几年的发展经验，出台了《国美经营管理手册》。 1999年7月，国美首次走出北京，在天津开设两家连锁店， 2000年7、8月份国美电器成功阻击彩电价格联盟，在广大消费者中树立了良好的企业形象。 2002年，国美的年销售额将突破150亿元。 2003年11月，国美在香港的第一家门店——旺角商城成功开业，标志着国美在实施国际化战略道路 上迈出了关键性的一步，国美也由此成为中国家电零售领域走向海外的第一商家。 2004年，国美在香港上市。 2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。 2004年10月，“观澜湖2004胡润百富榜”推出，黄光裕总裁以105亿元成为中国首富。

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……

1.2 行业背景国美急需上市融资扩大规模来应对来自国外国内竞争对手的压力[1] 2004年12月12日，我国的零售业将全 面向外资开放，届时我国家电流通业的 整合将更加激烈。

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[3] 在此局势下，国内流通业只有先强大起来，对家电流通行业 进行资源整合，尽快与国际接 轨，才是当前最重要的任务。

[2] 外资连锁企业的“中国策略”必将给本

土连锁家电企业带来致命的价格压力，惨烈的价格战应该说在未来5年之内已 经等待着本土连锁家电企业。

1.3 财务状况IMC

国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿 元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿 元；01年纯利2500万元。2004年第一季度 净利润达到了8454万元人民币，同期销售 额达到29.2亿元。国美电器截至2004年3月 31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6 亿港元),净资产2.41亿元人民币。

1.4

国美为什么当时会买壳上市？IMC

国美以前的扩张资金来源主要有两个方面： 一是凭借自身网络的覆盖率和市场占有率较大等优势，在新店没有开设之前就 向各欲进场的企业索取进场费、开店费、赞助费等。 二是利用从上一个店作抵押等方式在银行拿到新店的开店资金，如此的循环。

此种扩张的资金模式对于这些流通企业来说风险和压力是巨大的，前者 导致厂商关系紧张，后者一旦出现资金断裂将会导致企业“砰然倒塌”。 那么，国美们转而通过上市介入资本市场，不仅可以缓解厂商的这种矛 盾，同时也减少了国美利用银行借贷模式的风险。

1.4

国美为什么当时会买壳上市的？IMC

2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。 上海永乐，也从高层传出消息计划

在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外 资巨舰更早已等在门外。 从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任 何反复的情况下也至少需要9个月的时间。

H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香 港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能 直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。

对于国美这样的民营企业来说。在国内首发上市显然困难重重；从香港首发上市同 样面临交易所对主板上市要求高的限制。 无论从时间和国美自身的条件来看，在国内和香港首发上市都是不可实现的。首发 不成，当然要借壳或者买壳！

2.1

国美香港买壳上市操作过程

2.1

国美香港买壳上市操作过程

密谋套现

铺垫用壳

买壳套现

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密谋 2000年初，国美开始将 目光转向环境比较宽松 的香港证券市场，与詹 培忠接触。

铺垫 2000年6月底，开始染指 京华自动化。 2000年7月底，詹培忠控 制了京华自动化。

买壳

2000年9月，实际控制人在加大对公司的控制力 度。 2000年12月6日，黄光裕

成为京华自动化第二大股东。 2001年9月，京华自动化 全数包销配售4430万股 新股。

2.2 国美香港买壳上市过程关键时间点

2002年2月5日，京华自 动化增发13.5亿股新股。

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套现 2002年4月26日，黄转让11.1%的股份给机构投资者， 做价0.425港元/股。 2002年4月10日，京华自动 化出资现金加代价股合计 1.95亿港元，收购Artway Development(由黄光裕持 有) 2002年7月，京华自动化正

用壳 2003年初，黄成立一家“北 京鹏润亿福网络技术有限公 司”, 2004年4月， “北京鹏润亿 福网络技术有限公司”把股 权全部出售给了BVI公司 Ocean Town

套现 2004年7月，配售旧股失 败 2004年9月28日配售国美 旧股，黄光裕成功套现 近12亿港元。 2004年12月16日，黄光 裕通过荷银洛希尔配售 2.2亿股股份。 2005年1月17日，开始试 图出售国美家电余下 35%的股份

2004年6月，中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资 BVI子公司China Eagle,从 Gome Holdings手中，买下 Ocean Town

式更名为“中国鹏润”2003年7月，再发19%新股 融资3790万元。

2.2 国美香港买壳上市过程关键时间点

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案例启示

买壳上市 的魅力1 拓宽融资渠道， 改善企业资产负 债结构

提高企业的知名度 和产品的竞争力

有利于企业多元化发 展和产品结构的战略 调整

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穿越地方保护主 义壁垒，为企业 经营开辟新的市 场

改善企业经营管 理体制，使企业 运营更加规范化

思考题

1

促成国美买壳上市成功的重要因素？

2

国美买壳上市的借鉴意义？

3

你认为在国美买壳上市的过程中还有什么值得完善的地方？

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