北控水务可续期绿色债募集说明书

北控水务（中国）投资有限公司公开发行2016年可续期绿色公司债券募集说明书（第一期）

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北控水务（中国）投资有限公司

（住所：北京市朝阳区百子湾东里101号楼7层701）

公开发行2016年可续期绿色公司债券

募集说明书（第一期）

（面向合格投资者）

牵头主承销商/簿记管理人

（住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）

联席主承销商/债券受托管理人

（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）

签署日期：2016年 月 日

北控水务（中国）投资有限公司公开发行2016年可续期绿色公司债券募集说明书（第一期）

声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所《关于开展绿色债券试点的通知）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应

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的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、本期债券评级为AAA级，发行主体长期信用等级为AA+级；截至2015年12月31日，发行人经审计的合并报表中所有者权益为72.39亿元，合并报表资产负债率为76.00%；发行人2013年度、2014年度和2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为2.51亿元、3.13亿元和3.61亿元，三年平均归属于母公司所有者的净利润为3.08亿元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见本次债券发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，将申请在上交所上市。由于上市流通审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难，形成流动性风险。

四、公司目前经营及财务状况良好，但在本次债券的存续期内，公司所处的宏观经济形势及政策、资本市场状况、利率、地产行业发展状况、国际经济金融环境及其他不可控因素均存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能影响本次债券本息的按时偿付。

五、由于外部环境和行业特性的影响，公司风险状况可能突然改变。信用评级机构在跟踪评级过程中对本次债券的评级级别可能会发生变化，信用级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本次债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本次债券的评价及最终利益。

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六、2013-2015年末，公司资产负债率分别为74.54%、74.80%和76.00%，资产负债率处于较高水平。随着公司业务规模的逐步扩张，项目支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。

七、公司2013-2015年末的流动比率分别为0.59、0.58和0.70，速动比率分别为0.51、0.53和0.65，流动比率及速动比率较低，存在一定的短期偿债压力。在业务扩张的同时，发行人资产负债率保持了相对稳定，截至2015年末资产负债率为76.00%。

八、2013-2015年度，公司经营活动产生的现金流净额分别为20,705.82万元、3,158.04万元和101,696.15万元，其中，经营活动现金流入分别为154,661.70万元、185,291.59万元和298,060.68万元，经营活动现金流出分别为133,955.88万元、182,133.54万元和196,364.54万元。公司水务业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期建设投入与销售回款存在一定的时间错配，公司污水处理业务近年来发展较快，导致经营活动产生现金流出规模较大，因此2014年经营活动现金流量净额较低。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，将对公司销售回款产生不利影响，公司经营活动产生的现金流量净额可能会存在一定波动。

九、2013年-2015年末，公司其他应收款分别为220,441.89万元、382,747.38万元和447,649.94万元，占总资产的比重分别为14.12%、19.15%和14.84%；公司其他应付款分别为691,718.24万元、1,003,579.48万元和885,364.60万元，占负债总额的比重分别为59.44%、67.13%和38.62%。公司其他应收款和其他应付款主要为受同一控股股东及最终控制方控制的关联方之间的资金拆借，违约风险可控, 但是如果公司未能有效控制资金拆借规模，或拆借款出现违约，将对公司经营造成一定影响。

十、最近三年，发行人投资活动产生的现金净流量分别为-49,036.95万元、-165,837.05万元和-486,866.73万元，近年来资本支出规模一直保持较高水平，2015年较2014年净流出金额增幅较大。发行人业务仍处于快速扩张期，未来几年计划在污水处理等业务领域进一步扩大投资。快速增长的资本性支出规模，可

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能导致发行人债务水平持续上升，资金压力增大，影响到发行人的财务稳健性。

十一、本次债券由北控水务集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，担保人的盈利能力可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本次债券履行其应承担的担保责任的能力。请投资者注意风险。

经新世纪评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，说明本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

十二、在本次公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

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目录

声明 (2)

重大事项提示 (4)

目录 (7)

释义 (9)

第一节发行概况 (11)

一、本次发行的基本情况 (11)

二、本次债券发行的有关机构 (16)

三、认购人承诺 (20)

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 (20)

第二节风险因素 (21)

一、本次债券的投资风险 (21)

二、发行人的相关风险 (24)

第三节发行人及本期债券的资信状况 (29)

一、本期债券的信用评级情况 (29)

二、公司债券信用评级报告的主要事项 (29)

三、发行人的资信情况 (31)

一、保证人的基本情况 (33)

二、担保函的主要内容 (35)

三、担保的履约 (37)

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 (38)

五、偿债计划 (39)

六、偿债保障措施 (40)

七、违约情形、违约责任、承担方式及解决机制 (42)

第五节发行人基本情况 (44)

一、发行人的基本信息 (44)

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 (47)

三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 (52)

四、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况 (52)

五、发行人主要业务基本情况 (61)

六、公司治理结构及运行情况 (77)

七、发行人最近三年存在的违法违规及受处罚情况 (80)

八、发行人董事、监事、高级管理人员任职合规情况 (80)

九、发行人独立经营情况 (80)

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