北控水务可续期绿色债募集说明书(2)

十、关联交易 (81)

十一、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用及提供担保情

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北控水务（中国）投资有限公司公开发行2016年可续期绿色公司债券募集说明书（第一期）况 (94)

第六节财务会计信息 (95)

一、最近三年财务报表 (95)

二、最近三年合并财务报表范围的变化 (102)

三、最近三年主要财务指标 (106)

四、管理层作出的简明结论性意见 (107)

五、最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的

结构等情况 (120)

六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 (121)

七、资产负债表日后事项 (122)

八、或有事项 (122)

九、其他重要事项 (124)

十、受限资产及其他具有可对抗第三人的有限偿付负债情况 (124)

第七节募集资金运用 (127)

一、募集资金数额与用途 (127)

二、募集资金使用计划 (127)

三、绿色项目认定标准 (131)

四、募集资金管理制度 (132)

五、绿色公司债券的专项信息披露 (134)

六、募投项目的评估意见 (134)

七、募集资金运用对发行人财务状况的影响 (134)

第八节债券持有人会议 (136)

一、债券持有人行使权利的形式 (136)

二、债券持有人会议规则主要条款 (136)

第九节债券受托管理人 (146)

一、债券受托管理人 (146)

二、债券受托管理协议主要条款 (146)

第十节发行人、中介机构及相关人员声明 (159)

第十一节备查文件 (175)

一、备查文件 (175)

二、查阅地点 (175)

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北控水务（中国）投资有限公司公开发行2016年可续期绿色公司债券募集说明书（第一期）

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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北控水务（中国）投资有限公司公开发行2016年可续期绿色公司债券募集说明书（第一期）

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次债券的核准情况

本次发行经公司于2016年5月11日召开的董事会会议审议通过，并经公司股东于2016年5月16日作出决定通过，本次债券发行规模不超过60亿元（含60亿元），分期发行。

2016年【】月【】日，经中国证监会证监许可【】【】号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过60亿元（含）的可续期绿色公司债券。（二）本次债券的基本情况和主要条款

1、债券名称：北控水务（中国）投资有限公司2016年可续期绿色公司债券。

2、发行规模：总额不超过60亿元（含60亿元），分期发行，本期债券为本次债券的首期发行，本期债券发行规模不超过人民币20 亿元（含20亿元）。

3、票面金额：本次债券面值为人民币100元。

4、发行价格：按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。

6、发行人续期选择权：本期债券以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

7、债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重

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置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（ cb68a9e5eff9aef8951e0647）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（cb68a9e5eff9aef8951e0647）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

8、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制

付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延

支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息

支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

9、递延支付利息的限制

（1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

（2）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

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10、发行人赎回选择权

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤

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销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

11、协商兑付机制：在本期债券每个周期末，如果本期债券信用评级机构对发行人最近一期的主体长期信用等级评定为A+或以下，则发行人可与债券持有人协商是否全额兑付本期债券。

12、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

13、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

15、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

17、起息日：【】年【】月【】日。

18、付息日：每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

19、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假

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北控水务（中国）投资有限公司公开发行2016年可续期绿色公司债券募集说明书（第一期）

日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

20、担保人及担保方式：本次债券由北控水务集团提供不可撤销的连带责任担保。

21、信用级别：经新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。

22、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

23、主承销商：中银国际证券有限责任公司、平安证券有限责任公司，其中牵头主承销商为中银国际证券有限责任公司。

24、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

25、发行方式：本次债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式发行。

26、本次发行对象：本次债券面向合格投资者发行。

27、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

28、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，以余额包销方式承销。

29、募集资金用途：本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于绿色产业项目建设、运营、收购和偿还绿色产业项目贷款。

30、拟上市地：上海证券交易所。

31、上市安排：本次债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

32、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。

33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

34、募集资金专项账户：公司将于【】开立募集资金专项账户。

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（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：【】年【】月【】日

发行首日：【】年【】月【】日

预计发行期限：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日

2、本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：北控水务（中国）投资有限公司

法定代表人：李力

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