长沙三诺生物传感技术股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

长沙三诺生物传感技术股份有限公司

Changsha Sinocare Co., Ltd.

（长沙高新技术产业开发区M0栋北三楼）

首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A 层）

长沙三诺生物传感技术股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书（申报稿）

2 长沙三诺生物传感技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

发行股数： 2,200万股

每股面值： 人民币1.00元

每股发行价格： 【】元

预计发行日期： 【】年【】月【】日

拟上市证券交

易所： 深圳证券交易所创业板

发行后总股本： 8,800万股

本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人李少波先生、车宏莉女士及公司股东王世敏、益和

投资合伙人车宏菁、李卉华承诺：（1）自三诺生物首次公开发行股票并

在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间

接持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购

其直接或间接持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。（2）在其

或其关联自然人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的三诺生

物股份不超过本人直接或间接持有三诺生物股份总数的25%；本人在三诺

生物股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不

转让本人直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起第7个月至

第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接

或间接持有的三诺生物股份。

公司股东张帆先生、王飞先生承诺：（1）对于因三诺生物在向中国

证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理上述新增股份，也不由三诺生物回购上述新增股份；自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过本人直接或间接所持

有该新增股份总额的50%。（2）在其担任公司董事或高级管理人员期间，

每年转让的三诺生物股份不超过直接或间接所持有三诺生物股份总数的

25%；在三诺生物股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日

起18个月内不转让直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起

第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让

直接或间接持有的三诺生物股份。

公司股东长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：对于因三

诺生物在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个

月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股

的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙

企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回

购本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。

保荐人

（主承销商）：

中信证券股份有限公司 招股说明书签

署日期： 【】年【】月【】日

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书（申报稿）

重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下公司风险及其他重要事项：

一、本次发行前公司总股本为6,600万股，本次拟发行2,200万股人民币普通股，发行后总股本8,800万股，上述股份全部为流通股。

公司实际控制人李少波先生、车宏莉女士及公司股东王世敏、益和投资合伙人车宏菁、李卉华承诺：（1）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其直接或间接持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。（2）在其或其关联自然人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的三诺生物股份不超过本人直接或间接持有三诺生物股份总数的25%；本人在三诺生物股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的三诺生物股份。

公司股东张帆先生、王飞先生承诺：（1）对于因三诺生物在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理上述新增股份，也不由三诺生物回购上述新增股份；自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过本人直接或间接所持有该新增股份总额的50%。（2）在其担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的三诺生物股份不超过直接或间接所持有三诺生物股份总数的25%；在三诺生物股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接持有的三诺生物股份。

公司股东长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：对于因三诺生物在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个月内进行增资扩

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长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书（申报稿）股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。

二、公司于2011年2月20日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，根据该议案，本次公开发行完成前的滚存未分配利润由公司本次公开发行后的新老股东共享。

三、2004年11月22日，中国国家发改委与古巴共和国部长会议执行委员会签署《生物技术领域合作的谅解备忘录》，以此备忘录为指导，中古两国政府推动各自企业启动了一系列生物技术领域合作项目，其中包括本公司向古巴免疫测定中心转让血糖测试条生产技术。

2007年12月18日，本公司与古巴免疫测定中心签署《葡萄糖血糖测试条生产技术转让合同》，与和免疫测定中心同受古巴国家科学中心监管的Tecnosuma International S.A.公司签署《OEM生产及独家销售合同》，公司将向古巴免疫测定中心转让血糖测试试条生产技术，协助其形成2,000万支试条产能的生产基地，并通过OEM方式代Tecnosuma International S.A.公司生产血糖监测系统产品，出口古巴、委内瑞拉等拉美国家。由于技术转让、员工培训、工艺调整需要较长时间，加之2,000万支血糖测试试条产能不能满足古巴、委内瑞拉等国市场需求，报告期内，Tecnosuma International S.A.公司向本公司采购血糖测试仪及试条的金额逐年增长，2010年达到6,068.90万元，占当年公司营业收入的37.88%。

由于公司对古巴和委内瑞拉的出口业务取决于当地血糖监测系统产品的采购规模，且古巴免疫测定中心具有2,000万支试条产能的生产基地投产后，会部分抵消公司出口试条收入，因此公司的出口业务收入具有不稳定性，对本公司未来增长具有一定影响。

四、报告期内，公司按照国家规定享受高新技术企业、软件企业有关所得税、增值税等税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的

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长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书（申报稿）促进作用。2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，公司享受的税收优惠总金额分别为210.94万元、583.13万元、1,041.77万元和19.88万元，占当期利润总额的27.95%、20.28%、16.49%和0.41%。若国家产业政策或税收政策未来发生变化，导致公司不能继续享受上述优惠，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。

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目录

重大事项提示 (4)

目录 (7)

第一节释义 (10)

第二节概览 (14)

一、公司简介 (14)

二、公司核心竞争优势 (15)

三、公司控股股东和实际控制人简介 (17)

四、公司主要财务数据及财务指标 (18)

五、本次发行情况 (20)

六、募集资金的主要用途 (21)

第三节本次发行概况 (22)

一、公司基本情况 (22)

二、本次发行的基本情况 (22)

三、本次发行的有关当事人 (23)

四、本公司与中介机构的关系 (25)

五、本次发行有关重要日期 (25)

第四节风险因素 (26)

一、经营风险 (26)

二、募集资金投向风险 (28)

三、管理风险 (29)

四、财务风险 (29)

第五节发行人基本情况 (31)

一、公司改制设立情况 (31)

二、重大资产重组情况 (34)

三、公司股权结构和内部组织结构 (34)

四、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 (37)

五、公司股本情况 (40)

六、员工及其社会保障情况 (45)

七、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 (48)

第六节业务与技术 (51)

一、公司主营业务及其变化情况 (51)

二、公司所处行业的基本情况 (52)

三、公司在行业中的竞争地位 (74)

四、公司主营业务具体情况 (78)

五、公司主要固定资产及无形资产 (99)

六、公司技术及研发情况 (103)

七、公司的特许经营权情况 (109)

八、公司境外生产经营及拥有资产情况 (109)

第七节同业竞争与关联交易 (110)

一、同业竞争情况 (110)

二、关联交易情况 (110)

第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 (115)

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 (115)

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二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况

(120)

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 (123)

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 (123)

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 (124)

六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 (125)

七、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签署的协议 (125)

八、董事、监事、高级管理人员任职资格 (126)

九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 (126)

第九节公司治理 (128)

一、股东大会制度的建立健全及运行情况 (128)

二、董事会制度的建立健全及运行情况 (132)

三、监事会的建立健全及运行情况 (137)

四、独立董事制度的建立健全及运行情况 (139)

五、董事会秘书制度的安排及运行情况 (140)

六、董事会专门委员会的设置及运行情况 (141)

七、对外投资和担保事项的制度安排及其实际执行情况 (143)

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