公司治理转型的研究（论文初稿） (2)

4.1.3 东南亚模式的公司治理......................................... 10 4.1.4 中东欧模式的公司治理......................................... 11 4.1.5 经合组织发布的《OECD公司治理准则》 .......................... 11 4.2 国外公司治理模式的发展趋势 .................................... 11 4.2.1 趋同论....................................................... 11 4.2.2 多样化理论................................................... 12 4.3 国外公司治理对我国的启示 ...................................... 12

第五章 中国公司治理的问题及成因

5.1 中国公司治理所存在的主要问题 .................................. 14 5.1.1 “一股独大”现象普遍存在..................................... 14 5.1.2 监督机制不完善............................................... 14 5.1.3 公司决策机制不健全........................................... 16 5.1.4 内部人控制现象突出........................................... 16 5.1.5 财务管理制度混乱............................................. 17 5.2 中国公司治理问题的成因 ........................................ 17

第六章 中国公司治理转型路径与对策

6.1 公司治理转型的路径与目的 ...................................... 18 6.2 公司治理转型的对策 ............................................ 18 6.2.1 大力推进股权多元化改革....................................... 18 6.2.2 建立相互制约的权力机制....................................... 18 6.2.3 完善公司信息披露机制......................................... 20

6.2.4 建立有效的激励约束机制....................................... 20 6.2.5 设立审计委员会并倡导实行CFO制度............................. 20 6.2.6 建立更高层面公司治理原则和评价体系........................... 20

结论 ................................................... 22 参考文献 ............................................... 23 致谢 ................................................... 25

第一章 引言

1.1 概述

从最初提出“公司治理”经济学概念以来，不过短短数十年。但在这段时间里，世界经济模式，公司管理制度和与之相关的法律法规发生了较大的变化。与此同时，相关的学术学科研究也取得了新的进展。

改革开放以来，中国大力发展社会主义市场经济，公司治理逐步上升为企业核心竞争力的重要组成部分。加入世贸组织之后，更加开放的经济环境让以李维安，吴敬琏，林毅夫等人为代表的众多学者同企业一道积极探索符合国情的公司治理模式，开启了我国公司治理研究系统化科学化的道路。

长期以来，我国公司治理水平和发达国家相比仍然显得十分落后，甚至成为了企业发展壮大的瓶颈。一些投机和不法份子，利用制度的漏洞，扰乱市场公平，侵占他人利益。总体来说，我国公司治理结构尚不能保障企业利益相关者的权益，尚不能保障企业科学决策，尚不能实现企业长期利益最大化。而今，伴随着自贸区的兴起和全面深化改革的要求，中国公司治理又开启了新的转型变革。

尽管国内外学者对公司治理从各方面进行了大量富有成效的研究，但仍然对公司治理的概念定义，过程内容，演进方向等都存在较大的争议。目前公司治理模式主要分为四种：英美模式、日德模式、东南亚模式和中东欧模式。就目前来说，我国在构建和完善公司治理结构的实践中更偏向于向德日模式靠拢。

本文从优化公司治理体制、内容、过程、范围和模式，科学合理地配置与企业相关的权力、责任和利益以及改善公司外部治理环境出发，通过对股权结构、权力机制、决策制度等的分析，提出了公司治理转型的路径和对策，以提高企业的竞争力和适应力，确保包括投资者在内的利益相关者的长期利益最大化。在对公司治理的研究过程中，深刻剖析我国公司治理领域中所存在的问题和原因，积极学习一切先进经验，科学分析影响其转型的各种因素，对我国市场经济建设和企业管理水平提升具有重要意义。

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第二章 公司治理理论发展综述

2.1 公司治理理论的提出

Adam Smith（1776）在《国富论》一书中提出“股份公司的经理人员，使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业。”此论断已经涉及到了公司治理的核心问题之一，即控制权和所有权分离后所出现的代理问题。由此，部分学者认为公司治理思想最早可以追溯到此书。而实际上，自从信托责任于１５世纪被提出以来，公司治理也就开始广泛的存在于部分企业之中。Berle和Means(1932)在《现代公司与私有产权》一书中通过对美国200家大公司的分析，发现这些大公司中相当比例的公司由尚未掌握股权的高级经理人员控制，并首次提出现代公司的两权分离和所有权的极度分散化。这使得学界开始对所有权和控制权进行大量的学术研究,并逐步形成了新的理论体系。1979年威廉姆森在他的《现代公司的治理》书中最早地提出了“治理结构”（Governance stucture）这一经济学概念概念，这已与20世纪八十年代初出现的公司治理（Corporate Governance）概念十分相近。

2.2 公司治理的定义与内容

2.2.1 单边治理理论和共同治理理论

学术界至今尚未对公司治理的定义形成统一的意见。其中主要有两种代表性的意见。

其一，股东利益至上的单边治理理论，核心在于实现股东利益最大化。代表性人物Shleifer和Vishny（1997）认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自自己可以得到投资回报的途径问题，其中心课题是要保证包括股东和债权人在内的资本供给者的利益。

其二，利益相关者共同治理理论，核心在于实现对全体公司利益相关者的保障。Cochran和Wartic（1988）在《公司治理—文献回顾》一书中提出，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的经济学家对其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。

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2.2.2 部分中国经济学家对公司治理的定义与内容

中国经济学家对公司治理理论进行了大量系统的研究，并从不同的角度论述了公司治理的定义与内涵，其中影响较大成果的如下： 2.2.2.1 注重组织结构的观点

经济学家吴敬琏认为，公司治理结构是一种机制。上市公司需要妥善处理所有者与经营者的矛盾、大股东与小股东的矛盾以及股东与其他利益相关者的矛盾。认为要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。 2.2.2.2 注重市场环境的观点

经济学家林毅夫提出公司治理结构即为所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构通过竞争的市场实现外部治理。

2.2.2.3 注重保护中小投资者的观点

经济学家郎咸平认为，经理人员经常忽视中小投资者的利益，因此要求公司经理人员尽最大努力提升公司市值，从而小股东可以从二级市场中通过变卖股票获利。这一套体系就是所谓的公司治理，也就是追求小股民利益最大化的体系。 2.2.2.4 侠义与广义相区分的观点

经济学家李维安认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。 2.2.2.5 小结

由以上归纳可见，虽然学者对公司治理定义并不相同，但也有其共同点：1、都认为公司治理是一种契约机制，契约中规定了企业各组织结构的功能，但是其

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