公司治理转型的研究（论文初稿） (7)

队伍，并成立独立董事行业协会，使独立董事实质性独立。 6.2.2.2 强化监事会制度

解决监事会形同虚设的问题，可以从扩充监事会职权和优化监事会成员组成入手。

在扩充监事会职权方面，我国在《公司法》第54条中规定了监事会的7条职权，但有关规定过于简单，实施起来伸缩性很大。我国应该强化监事会对公司财务的监督权，对公司重大决策程序的监督权以及代表公司对董事会成员或者高级管理人员的诉讼权，在此之上，对监事会行使职权的程序进行规定，并形成对未正确履行职责的监事会成员问责机制。

在优化监事会成员组成方面，应该引入外部监事，增强监事会决策的专业性与独立性，禁止一人同时担任三个或三个以上公司监事的情况，禁止董事会成员、高级管理人员直系亲属及近亲属出任监事会成员，禁止被控股公司向控股公司派出监事，禁止两公司互相派出自己的监事出任对方的监事。 6.2.2.3 强制实施累计投票制和表决权限制制度

改革董事会选举制度，实行差额选举，并强制上市企业实施累积投票制，并规定有效候选人不得少于五人，积极规避公司被大股东完全控制，保障中小股东权益。对一些企业单一股东已经占有公司百分之七十五股权或以上者，对其表决权进行限制，实行表决限制制度，保障董事会中包含中小股东代表。 6.2.2.4 政府机构重新定位与公司的关系

约束政府权利，实行“权利清单制”，正常情况下，政府禁止干预企业的生产目标和生产计划，不得无故发放财政补贴，最大程度交由市场配置资源。政府相关机构依法对公司行为进行监督并建立完善的股东诉讼机制，对中小股东和企业职工提供法律援助，严肃惩处公司内部人员腐败行为，严肃惩处企业财务造假行为，严肃惩处内幕交易行为，以此保障公司全体利益相关者的权益。

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6.2.3 完善公司信息披露机制

对于对公司正常生产经营活动有重大影响的决策和突发事件，公司必须通过相关媒体及时准确公开相关信息，积极回应舆论质疑，上市公司还应及时向交易所申请停牌，按相关规定发布公告。除此之外，公司需要着手建立管理人员同中小股东的信息交流平台，保障沟通渠道畅通。 6.2.4 建立有效的激励约束机制

激励机制主要通过薪酬制度实现，有效的薪酬制度必须同岗位职责、个人绩效、公司绩效和市场标准密切相关，尝试把职工利益与股东利益相结合起来。高级管理人员的薪酬至少应由基本薪资，绩效薪资和股票期权三方面构成，绩效工资激励管理人员短期踏实工作，股票期权激励管理人员注重企业长期利益最大化，有效解决内部人控制问题。

约束机制主要通过竞争实现，利用劳动市场的竞争对企业员工进行约束。淘汰绩效差且不尽职的员工。对于高级管理人员，逐步摆脱上级任命制度，筹备建立高水准的经理人市场，利用经理人市场的竞争对其约束，替换无法完成目标且职业素养不够的经理人员。

6.2.5 设立审计委员会并倡导实行CFO制度

在董事会下设立由非执行董事组成具备专业素质的审计委员会，独立于公司管理队伍，监督公司的会计、财务报告以及对会计报表的审计。倡导有条件的企业实行CFO制度，CFO作为执行董事，负责企业财务、会计、投资、法律、融资等相关事务，参与企业重大经营活动的决策，直接担保企业财务数据的真实性并负有相关法律责任，促进总会计师职能向CFO职能的转变。 6.2.6 建立更高层面公司治理原则和评价体系

公司治理概念在中国发展已十余年，虽然中国证监会制定了不少上市公司治理的规则和信息披露的规定，但仍然没有政府层面或者法律层面的公司治理原则出台，官方也没对公司治理评价体系做出相应的规范。于2002年中国证券监

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督管理委员会和国家经济贸易委员会联合公布的《上市公司治理准则》约束力和影响力有限，且其中部分内容已经不符合当下公司治理的发展趋势，亟需修订。 经验研究证实，具有更高公司治理水平的公司可以获得更高的市场估价。而学术界对中国公司治理的评价标准不一，公司组织结构复杂程度不一，加上个人价值观念对评价结果的影响，简单的对特定企业公司治理评价指导作用有限。政府应积极建立更高层面的公司治理原则和评价体系，在此之上，或可积极探索培育一批提供公司治理解决方案的公司，推动中国公司治理的转型与发展。

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结论

通过对公司治理的研究，不难发现我国公司治理现状是不容乐观的。随着全球一体化进程的加快，更加开放已经成为了时代的必然要求。经济转型，企业经营模式转型，市场成为配置资源中的决定性因素，这一切都使得中国企业在未来一定会面临一场最为激烈的竞争。

企业竞争表面上看是资源的竞争，产品的竞争，成本的竞争等等，但实质上还是管理的竞争，归结到公司层面也就仍然是公司治理的竞争。若想要赢得这场竞争，中国公司治理模式就必须加快转型。

为了“转型”的成功，本文中从各个方面提出了许多对策。但由于受到知识所限，对公司治理转型研究可能仍然不够深入，这些对策可能还有不正确的地方，欢迎大家批评指正。但是，可以确定的事，无论采取哪些措施未来的公司治理都是要尽可能地实现企业长期利益的最大化，都是要尽可能地为企业利益相关者创造价值，都是要促进建设一个公正、透明、有效和法治的市场。

在这个十年中，中国在公司治理领域的进步与发展令人钦佩，在下一个十年里，中国的公司治理水平必将得到更大幅度地提升，中国的企业在未来也必将具备空前的竞争力。

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