论公司法人格否认制度(18)

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形式进行经营，公司的数量获得了惊人的发展，使得19世纪最后的25年成为公司法人制度走向成熟的辉煌时期。被评论家称之为“公司的时代”。但是，公司的大量兴起，自然导致鱼目混珠、良芳难分。特别是当公司的规模迅速扩大，使公司在美国经济中具有举足轻重的地位时，有人提出，“任何其他国家都不存在如此不受限制的公司权利”。美国钢铁公司自 1901年成立时拥有14亿美元的资本，是美国出现的最早的10亿美元的公司，规模扩大使垄断不可避免的出现。垄断的横行使滥用公司独立人格和股东有限责任的问题暴露出来，而当时的公司法律却对此无能为力，而且在控制公司滥用权利方面还忽略了社会利益问题。这一切都严重危害着美国市场经济的迅速发展。作为解决问题的对策，公司法人人格否认制度应运而生，美国法院率先创设了这一法理。

事实上，在美国，早在1809年的一个判例中，揭开公司面纱的问题就已初露端倪，当时美国最高法院为维护联邦法院的司法审判权，用揭开公司的面纱来确定公司背后股东的个人身份，但当时，该判例还不是具有现代意义的公司法人人格否认，而仅仅是该法律制度的一种萌芽。美国公司人格否认法理的真正创立源于1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中，美国法院明确表示，除非有充分的反对理由，原则上公司法人的独立人格是被承认的，但法人的特性若被用来损害公共利益、使不法行为正当化、保护欺诈或成为犯罪抗辩的工具，法院将考虑无视公司人格的单一实体性而直接追及在公司“面纱”掩蔽下的股东个人责任，以防止欺诈和实现衡平。①针对公司法人格滥用问题，美国“揭开公司面纱”理论主要考虑适用的是“诈欺”、“滥用”和“侵害公共秩序”等因素，与此相适应，“揭开公司面纱”理论的适用主要有三种类型:一是规避法律型，即利用公司法人的独立责任形式来规避法律上应履行的义务;二是规避契约义务型，即利用公司行为规避所订立的契约，不履行其应该履行的义务;三是诈欺债权人型，即利用公司的形式来转移或隐匿财产，以逃避财产被强制执行。到20世纪40年代时，美国“揭开公司面纱”理论的适用，除上述三种类型外，而且特别注重公司人格在特定情形下是否会造成不公平的结果，是否将公司作为一种“工具”，即当公司已成为股东控制公司的“工具”时，将“揭开公司面纱”，由股东对公司的债务直接承担责任。此外，美国“揭开公司面纱”理论的特色更多地体现在母① 朱慈蕴.公司法人否认法理研究[M].法律出版社,1998.81

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