论公司法人格否认制度(9)

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存在，而是在认为它作为法人存在的同时，针对特定事例，否定其法人格的机能，以保障公司与股东在法律上一视同仁的地位”。①我国学界有人概括其特征， 认为“公司人格否认”语意昭示如下特征：（1）公司业已合法取得法人资格。（2 ）公司人格否认仅存于具体的法律关系之中，是典型的个案否认，不及于公司与其他当事人之间形成的法律关系之评价。（3）公司人格否认的直接后果是追偿股东之责任， 希望藉此突破股东有限责任的局限，在股东与公司之间进行责任的再分配。②因此，“公司人格否认”的效力是对人的， 而非对世的，是基于特定原因的，而非普遍适用的。迄今为止，公司人格否定这一概念尚无统一的界定。纵观中外理论及立法实践，笔者认为，公司人格否定是指在具体法律关系中，基于特定事由，而否定公司独立人格或否定公司有限责任，并追究股东责任的一种制度。其特点有三：首先，本质的否定性。即公司人格否定从本质上看是对公司有限责任或独立人格的否定。其目的在于通过这种否定，补救公司有限责任的固有弊端，让那些利用公司有限责任规避法律、损害他人权益的股东承担相应的法律责任。很显明，公司人格否定的这一特征，对严格强调公司有限责任的公司立法而言，无疑是一个很强的刺激。第二，效力的局限性（特定性）。公司人格否定不是对公司人格的彻底消灭，它只能发生在特定的具体的场合和时间，或者说只能就事论事，一旦特定事项处理完毕，人格否定即不再继续发生效力；即使在适用人格否定期间，公司在其它方面仍可能拥有独立人格。因此，公司人格否定不同于公司的解散、注销、撤销或破产。在此意义上，公司人格否定又不是对公司人格独立的根本否定，而是对公司人格独立的补充，二者在运作上可以协调。第三，适用的法律性。即公司人格否定必须符合严格的法律条件和法律程序。在大陆法系国家，一般均要通过立法严格规定其适用的条件和程序；即使在以判例为法律渊源的英美法系国家，在适用这一制度时，也较为谨慎，法院所掌握的条件也相当严格。“公司人格否认”所表达的事实是，在个案中，为保证债权人利益的实现，暂且无视公司独立人格而追究股东的无限责任。在这里，无视公司人格只是表象，是为达目的所采取的手段，而追究股东的无限责任才是实质、目的。

①

②〔日〕森木溢.法人格的否认［J］.外国法译评,1994..87 范健.公司法论［M］.南京:南京大学出版社,1997.295

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